Asgari sermaye artırımı için son tarih 31 Aralık 2027’ye uzatıldı

Ticaret Bakanlığının “Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltme Süresinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğ”i, 17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak aynı gün yürürlüğe girdi. Tebliğle, sermayesi Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) m. 332 ve m. 580’de öngörülen tutarların altında kalan anonim ve limited şirketlerin sermayelerini yükseltme süresi 31 Aralık 2026’dan 31 Aralık 2027’ye uzatıldı. Düzenleme, sermayesi anonim şirkette 250.000 TL’nin, limited şirkette 50.000 TL’nin altında olan şirketleri ve kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketleri ilgilendiriyor.

Asgari sermaye artırımı için son tarih ne zaman?

Asgari sermaye artırımı için son tarih artık 31 Aralık 2027’dir. Süre, 6102 sayılı TTK’ya 7511 sayılı Kanunla eklenen geçici m. 15’ten gelir. Bu hükmün ilk hâline göre şirketler sermayelerini 31 Aralık 2026’ya kadar yeni tutarlara yükseltmek zorundaydı. Aynı maddenin üçüncü fıkrası Ticaret Bakanlığına bu süreyi “birer yıl olarak en çok iki defa” uzatma yetkisi veriyor. 17 Ekim 2026 tarihli tebliğ bu yetkinin ilk kullanımıdır.

Kanun metnine göre Bakanlık süreyi bir kez daha, bir yıl uzatabilir. Ancak bugün yürürlükte böyle bir karar yoktur ve ikinci bir uzatma yapılıp yapılmayacağı belli değildir. Planlamayı 31 Aralık 2027 tarihine göre yapmak gerekir.

Hangi şirketler sermaye artırmak zorunda?

Yeni asgari sermaye tutarı, 24 Kasım 2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile belirlendi. Karar, 25 Kasım 2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı ve ertesi gün bir düzeltme ilanı yapıldı. Buna göre:

• Anonim şirketlerde en az esas sermaye 50.000 TL’den 250.000 TL’ye yükseldi.
• Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş, halka açık olmayan anonim şirketlerde en az başlangıç sermayesi 100.000 TL’den 500.000 TL’ye yükseldi.
• Limited şirketlerde en az esas sermaye 10.000 TL’den 50.000 TL’ye yükseldi.

Bu tutarların altında sermayeyle kurulmuş ve sermayesini henüz artırmamış her anonim ve limited şirket kapsamdadır. Şirketin faaliyette olması, kâr etmesi veya borcunun bulunmaması sonucu değiştirmez; ölçüt, ticaret sicilinde kayıtlı sermaye tutarıdır.

Kayıtlı sermaye sistemindeki şirketler için ayrı bir kural vardır. Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan ve kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler, başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini süre sonuna kadar 500.000 TL’ye yükseltmezlerse infisah etmez, kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Sermaye artırımı kararı nasıl alınır?

Esas sermaye sistemindeki anonim şirkette sermaye artırımına genel kurul karar verir (TTK m. 456/2). Limited şirkette de esas sermayenin artırılması genel kurulun yetkisindedir; eski kanundaki “ortaklar kurulu” kavramının yerini 6102 sayılı Kanunla genel kurul almıştır. Artırım bir esas sözleşme ya da şirket sözleşmesi değişikliğidir. Bu nedenle sermaye maddesinin yeni metni hazırlanır ve genel kurulda kabul edilir.

Geçici m. 15/2 bu süreç için kolaylık getirir. Sermayeyi kanuni asgari tutara yükseltmek için yapılan genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve bu kararlara karşı imtiyaz kullanılamaz. Böylece bazı ortakların toplantıya katılmaması, artırımı engelleyemez. Bu kolaylık yalnızca asgari tutara yükseltme için öngörülmüştür; daha yüksek bir artırımda genel nisap kuralları uygulanabilir.

Sermaye iç kaynaklardan mı, nakit olarak mı artırılır?

Anonim şirket sermaye artırımı ve limited şirket sermaye artırımı için iki temel yol vardır. Şirketin bilançosunda uygun kaynak varsa, sermaye iç kaynaklardan artırılabilir. TTK m. 462’ye göre belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler, kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülebilir. Bu kaynağın şirkette gerçekten bulunduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun yazılı beyanıyla doğrulanır. Bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla geçmişse yeni bir bilanço çıkarılması gerekir. İç kaynaktan artırımda ortaklar yeni para koymaz; bedelsiz paylar mevcut payları oranında ortaklara geçer.

İç kaynak yetmiyorsa ortaklar artırılan sermayeyi nakit olarak taahhüt eder. Anonim şirkette, iç kaynaklardan yapılan artırım hariç, mevcut payların nakdî bedelleri tamamen ödenmeden sermaye artırılamaz (TTK m. 456/1). Nakden taahhüt edilen yeni payların itibarî değerinin en az %25’i tescilden önce bankada şirket adına açılan özel hesaba yatırılır (TTK m. 459/3 atfıyla m. 344 ve m. 345). Limited şirketlerde kuruluş için %25 peşin ödeme şartı aranmaz (TTK m. 585). İki yol aynı kararda birlikte de kullanılabilir.

Ticaret siciline tescil nasıl yapılır?

Sermaye artırımı, ticaret siciline tescil edilmeden üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez (TTK m. 455). Tescil, şirket merkezinin bulunduğu yerin ticaret sicili müdürlüğünde yapılır. Ticaret sicili müdürlükleri il merkezlerindeki ticaret odaları bünyesinde çalışır (TTK m. 24). Merkezi Ankara’da olan şirketler için başvuru, Ankara Ticaret Odası bünyesindeki Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğüne yapılır.

Süre yönünden dikkat edilmesi gereken bir kural vardır: artırım, genel kurul kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilmezse karar geçersiz hâle gelir (TTK m. 456/3). Başvuruda istenen belgelerin güncel listesi müdürlükten alınmalıdır. Belgelerde bir eksiklik çıkarsa giderilmesi zaman alabilir; bu nedenle genel kurul tarihini süre sonuna çok yakın seçmemek gerekir.

Süre kaçırılırsa şirkete ne olur?

Geçici m. 15/1’e göre sermayesini süresi içinde yeni tutara yükseltmeyen anonim ve limited şirketler “infisah etmiş sayılır”. İnfisah, ayrıca bir genel kurul ya da mahkeme kararı gerekmeden şirketin kanun gereği sona ermesidir. TTK m. 533’e göre sona eren şirket tasfiye hâline girer; tüzel kişiliğini tasfiye sonuna kadar korur, unvanına “tasfiye hâlinde” ibaresini ekler ve organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlı kalır.

Uygulamada bu, şirketin olağan ticari faaliyetini sürdürememesi anlamına gelir. Sözleşmeler, ihaleler, banka ilişkileri ve kamu kurumlarıyla yürüyen işler bu durumdan etkilenebilir. İnfisah etmiş sayılan şirketlerin ticaret sicilinde nasıl işleme alınacağı konusunda Bakanlığın ayrıca bir düzenleme yapıp yapmayacağı henüz belli değildir.

Sermaye artırmak istemeyen şirket ne yapabilir?

Bazı anonim şirketler 250.000 TL’lik sermayeye ihtiyaç duymayabilir. Bu şirketler için seçeneklerden biri tür değişikliğidir. TTK m. 181’e göre bir sermaye şirketi başka türde bir sermaye şirketine dönüşebilir; yani anonim şirket limited şirkete çevrilebilir. Tür değiştirmede yeni türün kuruluş hükümleri uygulandığı için (TTK m. 184) limited şirkete dönüşen şirketin sermayesi en az 50.000 TL olmalıdır. Tür değişikliği de süre bitmeden tamamlanıp tescil edilmelidir.

Faaliyetini sürdürmeyi düşünmeyen şirket için diğer seçenek, genel kurul kararıyla fesih ve tasfiyedir (TTK m. 529/1-d; limited şirkette m. 621/1-ı). Bu yolda alacaklılara çağrı, varlıkların paraya çevrilmesi ve borçların ödenmesi planlı biçimde yürütülür. Şirketin infisah etmiş sayılmasını beklemek yerine kendi takviminizle tasfiyeye gitmek, süreci öngörülebilir kılar.

Sıkça sorulan sorular

Sermaye artırımı 2027 sonuna kadar mutlaka yapılmalı mı?

Sermayesi yeni asgari tutarın altında olan şirket için evet. Güncel son tarih 31 Aralık 2027’dir. Bakanlığın bu süreyi bir kez daha uzatma yetkisi bulunsa da böyle bir karar yoktur.

Asgari sermaye tutarı yeni kurulan şirketlere de uygulanıyor mu?

Evet. 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yükseltilen asgari sermaye tutarı TTK m. 332 ve m. 580’deki en az tutarları değiştirdi. Geçiş süresi yalnızca mevcut şirketlerin uyumu içindir.

Sermayenin tamamını hemen ödemek gerekir mi?

Hayır. Anonim şirkette nakden taahhüt edilen tutarın en az %25’i tescilden önce ödenir. İç kaynaklardan yapılan artırımda ise ortaklardan yeni ödeme alınmaz.

Ortaklardan biri toplantıya gelmezse karar alınabilir mi?

Asgari tutara yükseltme kararlarında toplantı nisabı aranmaz ve kararlar mevcut oyların çoğunluğuyla alınır. Toplantıya çağrının usulüne uygun yapılması yine gereklidir.

Şirketler hukukuna ilişkin diğer konular için şirketler hukuku sayfamıza bakabilir, büroya iletişim sayfasından ulaşabilirsiniz.

Bu yazı genel bilgi amaçlıdır; somut bir sorun için avukatınıza danışın.