Konkordato başvurusunda yeni belge kuralları (13 Mayıs 2026)
Adalet Bakanlığı, Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler Hakkında Yönetmelik’i 13 Mayıs 2026 tarihli ve 33252 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan bir yönetmelikle değiştirdi. Değişiklik yayım tarihinde yürürlüğe girdi. Üç noktayı etkiliyor: konkordato talebine eklenen finansal tabloların hangi standarda göre hazırlanacağı, makul güvence veren denetim raporunun mahkemeye kaç nüsha sunulacağı ve bağımsız denetim kuruluşunun Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumuna (KGK) bildirim süresi. Konkordato talebi hazırlayan şirketler, bu şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ve müdürleri ile raporu imzalayan denetim kuruluşları doğrudan bu değişikliğin muhatabı.
Konkordato talebine eklenecek belgelerde ne değişti?
Belge listesinin kendisi aynı kaldı. 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu’nun (İİK) 286. maddesi ve Yönetmelik’in 5. maddesi uyarınca borçlu, talebine konkordato ön projesini, malvarlığının durumunu gösteren belgeleri, alacaklı ve alacak listesini, karşılaştırma tablosunu ve makul güvence veren denetim raporunu ekler. Değişiklik bu listeye üç yerden dokundu:
- Yönetmelik’in 4. maddesindeki “finansal raporlama çerçevesi” tanımı yeniden yazıldı. Eski metin, bağımsız denetime tabi olmayan borçlular için yalnızca “yürürlükteki mevzuat” diyordu. Yeni metin bu borçluları ikiye ayırıyor.
- 5. maddedeki denetim raporu bendi “makul güvence veren denetim raporunun iki nüshası” olarak değiştirildi.
- 19. maddedeki bildirim süresi ve bildirimin kimin tarafından yapılacağı yeniden düzenlendi.
Değiştiren yönetmelikte bir geçiş hükmü yok. 13 Mayıs 2026’dan önce yapılmış ve hâlâ incelenen başvurulara yeni kuralların nasıl uygulanacağı metinden anlaşılmıyor.
Hangi şirket hangi finansal raporlama çerçevesini uygulayacak?
Yeni tanıma göre konkordato talebine eklenen finansal tablolar borçlunun türüne göre şu çerçeveyle hazırlanır:
- 29 Kasım 2022 tarihli ve 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca bağımsız denetime tabi borçlu: KGK düzenlemelerine göre uyguladığı Türkiye Muhasebe Standartları.
- Bağımsız denetime tabi olmayan tüzel kişi tacir, örneğin denetim eşiğinin altında kalan bir anonim veya limited şirket: Büyük ve Orta Boy İşletmeler İçin Finansal Raporlama Standardı (BOBİ FRS).
- Bunların dışındaki borçlular, örneğin gerçek kişi tacirler: 213 sayılı Vergi Usul Kanunu ve ilgili mevzuat.
Pratikteki en büyük fark ikinci grupta. Denetime tabi olmayan bir şirket bugüne kadar konkordato tablolarını vergi mevzuatına göre tuttuğu kayıtlardan hazırlayabiliyordu. Artık son bilanço, gelir tablosu, nakit akım tablosu ve iki ara bilanço (işletmenin devamlılığı esasına göre ve aktiflerin muhtemel satış fiyatları üzerinden) BOBİ FRS’ye uygun olmalı. Yönetmelik’in 7. maddesinin dördüncü fıkrası bu tabloların finansal raporlama çerçevesine uygun hazırlanmasını zaten istiyor; değişen, çerçevenin kendisi. Muhasebe kayıtları BOBİ FRS’ye göre tutulmayan bir şirketin, başvurudan önce bu dönüşüm için zaman ayırması gerekir.
Makul güvence raporu neden belirleyici?
Makul güvence veren denetim raporu, KGK’nın yetkilendirdiği bir bağımsız denetim kuruluşunun, konkordato ön projesindeki teklifin gerçekleşeceği konusunda makul güvence verdiğini gösteren belgedir (İİK m. 286/1-e). Yönetmelik’in 15. maddesine göre denetçi, şirketin ileriye dönük varsayım ve tahminlerinin makul olduğuna ikna olacak kanıt elde edemezse olumlu sonuca varamaz. Olumlu sonuç yoksa rapor da düzenlenmez (m. 16). Mahkeme, İİK m. 287 uyarınca 286. maddedeki belgelerin eksiksiz olduğunu tespit ettiğinde geçici mühlet verdiğinden, rapor olmadan başvuru ilerlemez.
KGK bu raporlar üzerindeki gözetimini değişiklikten önce de sıkılaştırmıştı. Kurulun 29 Eylül 2025 tarihli kararı 4 Ekim 2025 tarihli ve 33037 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı. Karara göre, makul güvence raporunda faaliyet izninin iptalini gerektiren aykırılık nedeniyle izni iptal edilen kuruluştaki ilgili denetçiler, idari yaptırımın kesinleşmesinden itibaren üç yıl boyunca bu raporların hazırlanmasında görev alamıyor. Şirket açısından sonuç basit: raporu kimin imzaladığı ve hangi kanıta dayandığı, sürecin ilerleyen aşamalarında sorgulanabilir.
Bağımsız denetim kuruluşunun bildirim süresi nasıl değişti?
Eski 19. madde, bağımsız denetim kuruluşunun denetim sözleşmesini ve raporu, borçlunun konkordato talebinde bulunduğu tarihten itibaren altmış gün içinde KGK’ya bildirmesini öngörüyordu. Yeni metinde süre otuz gün ve başlangıç noktası raporun imza tarihi. Yani bildirim artık başvurunun yapılıp yapılmadığına bağlı değil; rapor imzalandığı anda süre işlemeye başlıyor.
Maddeye ikinci bir fıkra da eklendi: dava açıldıktan sonra mahkeme yazı işleri müdürlüğü de raporu gecikmeksizin KGK’ya bildiriyor. Raporun iki nüsha istenmesi bu çift bildirim düzeniyle birlikte okunmalı. Böylece KGK aynı raporu hem denetim kuruluşundan hem mahkemeden alıyor ve ikisini karşılaştırabiliyor. KGK’nın 14 Mayıs 2026 tarihli ve 2026-21 sayılı duyurusu, geç, eksik veya hatalı bildirimin denetim kuruluşu için uyarı ve idari para cezası sonucu doğurabileceğini hatırlatıyor.
Konkordato şartları neler, başvuru nereye yapılır?
Konkordato şartları İİK m. 285’te yer alıyor. Borçlarını vadesi geldiği hâlde ödeyemeyen veya vadesinde ödeyememe tehlikesi altında bulunan her borçlu, vade veya indirim yoluyla borçlarını ödeyebilmek ya da muhtemel bir iflastan kurtulmak için konkordato isteyebilir. İflas isteyebilecek her alacaklı da gerekçeli bir dilekçeyle borçlu hakkında konkordato işlemlerinin başlatılmasını talep edebilir. Talepte bulunan, Adalet Bakanlığının tarifesindeki gider avansını yatırmak zorunda.
Yetkili ve görevli mahkeme, iflasa tabi borçlu için İİK m. 154’te gösterilen yerdeki asliye ticaret mahkemesi. Şirket merkezi Ankara’da olan bir anonim veya limited şirketin konkordato başvurusu bu nedenle Ankara asliye ticaret mahkemelerine yapılır. Geçici mühlet üç ay; mahkeme bunu en fazla iki ay uzatabilir ve toplam süre beş ayı geçemez (m. 287). Geçici mühlet kararı ilan edilir, ticaret sicili müdürlüğüne, vergi dairesine ve tapu müdürlüğüne bildirilir (m. 288). Ankara merkezli bir şirket için bu bildirim Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğüne gider. Mühlet boyunca, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’a göre yapılanlar dahil, borçlu aleyhine yeni takip yapılamaz ve başlamış takipler durur (m. 294).
Yönetim kurulu ve müdürler için ne anlama geliyor?
Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 376. maddesinin üçüncü fıkrasına göre şirketin borca batık olduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa yönetim kurulu, aktifleri hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden gösteren bir ara bilanço çıkarır. TTK m. 377, yönetim kurulunun iflas talebiyle birlikte veya iflas yargılaması sırasında konkordato da isteyebileceğini söylüyor. TTK’nın istediği ara bilançolar, konkordato talebine eklenen ara bilançolarla aynı türden. Konkordato seçeneği masadaysa, bu bilançoları baştan şirketin tabi olduğu çerçeveye, denetime tabi olmayan şirketler için BOBİ FRS’ye göre hazırlatmak, aynı işi iki kez yapmayı önler.
Süreler de dikkat ister. Yönetmelik’in 7. maddesinin üçüncü fıkrasına göre son bilanço, gelir tablosu ve nakit akım tablosunun hesap dönemi kapanışı üzerinden bir takvim yılı geçmemiş olmalı. Diğer tablo ve belgeler başvurudan en fazla doksan gün öncesine ait olabilir. Bu belgeleri geç hazırlamak, BOBİ FRS dönüşümüyle birlikte denetim takvimini sıkıştırır. TTK m. 553 uyarınca yönetim kurulu üyeleri ve müdürler, kanundan doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederlerse şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olabilir. Bu nedenle borca batıklık işaretleri görüldüğünde finansal tabloları erken ve doğru çerçeveyle hazırlatmak, yöneticinin kendi sorumluluğu açısından da önem taşır.
Sıkça sorulan sorular
Konkordato belge yönetmeliğindeki değişiklik ne zaman yürürlüğe girdi?
Değişiklik, 13 Mayıs 2026 tarihli ve 33252 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandığı gün yürürlüğe girdi. Metinde ayrı bir geçiş hükmü yok.
Bağımsız denetime tabi olmayan limited şirket BOBİ FRS uygulamak zorunda mı?
Konkordato talebine eklenecek finansal tablolar bakımından evet. Yeni tanım, bağımsız denetime tabi olmayan tüzel kişi tacirler için BOBİ FRS’yi finansal raporlama çerçevesi olarak belirliyor. Bu kural, şirketin olağan muhasebe kayıtları için ayrı bir yükümlülük getirmiyor; konkordato başvurusunda sunulan tablolarla ilgili.
Makul güvence raporu olmadan konkordato başvurusu yapılabilir mi?
İflasa tabi borçlu için hayır. İİK m. 286 bu raporu talebe eklenecek belgeler arasında sayıyor ve mahkeme belgeler eksiksiz değilse geçici mühlet vermiyor. İflasa tabi olmayan borçlular için Yönetmelik’in 5. maddesinin ikinci fıkrası daha dar bir belge listesi öngörüyor.
Mühlet süresince vergi dairesi takip yapabilir mi?
İİK m. 294’e göre mühlet içinde 6183 sayılı Kanun’a göre yapılan takipler dahil borçlu aleyhine takip yapılamaz ve başlamış takipler durur. Kanunun aynı maddede saydığı istisnalar saklıdır.
Konkordato süreci ve yönetim kurulunun borca batıklık yükümlülükleri hakkında şirketler hukuku sayfamızda genel bilgi bulabilir, büroya iletişim sayfasından ulaşabilirsiniz.
Bu yazı genel bilgi amaçlıdır; somut bir sorun için avukatınıza danışın.